创业夫妻反目、祖孙三代对簿公堂，地素时尚IPO暂停后能否起航

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开头先说一段创业往事。

20世纪90年代，彼时56岁的叶丹雪和自己的丈夫淳均（2015年病故）、儿子钱维、媳妇马瑞敏利用钱家的祖屋天井，开了一家名叫“叶丹雪”的服装店，开始了自己的创业之旅。

凭借着样式新颖、质量上乘，以及价格公道、童叟无欺，这家市井小店发展迅速。2002年，地素时尚前身——上海黛若服饰有限公司成立。此时，地素时尚的股权之争开始埋下。

一开始，叶丹雪出资151.2万元，拥有公司90%的股权并担任法定代表人；马瑞敏的母亲李赛君持有剩下的10%股份。2006年，在公司逐步走上正轨的情况下，钱维开始参与投资、组建天中文化等其它企业，逐渐淡出地素时尚的日常经营。而由于叶丹雪当时年岁已高，公司业务实际上是由马瑞敏打理。由于做的不错，叶丹雪及钱维就放心的将公司事务交给马瑞敏，很少过问具体事务。

如果是一家人也就罢了，问题在于，2010年9月28日，马瑞敏与钱维因感情破裂协议离婚。而此时经过几次股权变更，马瑞敏前夫一方（钱维、叶丹雪）完全退出了地素时尚，所有的回报，仅仅是2002年投资的151.2万元。

具体的股权变动如下：

2006年，地素有限注册资本由168万元增加至518万元，而新进的股东，正是马瑞敏。此次增资完成后，马瑞敏以67.57%的股权占比，一跃成为公司的第一大股东。

同年，地素时尚完成更名，法人代表由叶丹雪变更为马瑞敏。

2009年，马瑞敏再次以现金认购新增注册资本700万元，持股比例上升至86.21%。

2010年9月28日，马瑞敏与钱维因感情破裂协议离婚。

2010年12月22日，叶丹雪与马某（原名钱某，是马瑞敏与前夫钱维之女，跟随马瑞敏）签署了一份股权转让协议，约定叶丹雪将持有的12.41%公司股权，以151.2万元的价格全部转让给马某。至此，叶丹雪不再持有地素时尚股份。

叶丹雪回忆，2010年地素时尚12.41%股权转让协议为自己签字，但当时马瑞敏隐瞒了协议内容，说是法人变更协议，由于年事已大，再加上毕竟婆媳一场，而且法人变更是此前商量好的，才疏忽了防备。但其他如公司名称、经营地点、经营范围、增加注册资本、调整股权结构等多项内容，都是在自己不知情的情况下完成。并且，在这些变更登记所必须的文件中，有近二十个签名，都是他人伪造的。

其实在2017年5月9日的发审委会议上，证监会询问地素时尚的最后一个问题就是历次增资或股权转让定价的合理性、离婚协议、是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项等等。但当时鉴于只有招股说明书等材料，发行人及保荐机构是成功说服了证监会的。然而如果前夫前婆婆举报属实，地素时尚不仅牵扯发行人股权不清晰等问题，IPO面临实质性障碍；其行为更是涉嫌提供虚假工商登记文件、虚假信息披露。

股权权属纠纷问题

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。对于何谓权属清晰以及重大权属纠纷，中国证监会并没有做出明确的界定。从实务操作经验来看，这里的股权清晰一般是指发行人的股权权属确定、股权数量确定，不存在委托持股、代持等情形。而“重大权属纠纷”是指股份的归属存在重大纠纷。所谓重大，一般是指该股份的丧失或取得可能会导致控股股东的控股地位的变化或实际控制人的身份认定，以及虽然不会导致以上变化，但股份数额超过一定比例等情形。

如果举报属实，地素时尚现今控股股东、实际控制人马瑞敏的身份认定存在障碍，地素时尚不符合上市的主体条件。

诉讼是否属于阻碍上市的重大事项

由于该法律纠纷事关地素时尚的股权是否清晰等核心事项的审查，故该股权诉讼应属上市的重大事项。中国证监会肯定会对该事项进行详细核查，并要求公司及其保荐人、法律顾问对此事项进行核查并出具核查意见，核查的事项及意见包括该诉讼的起因、诉讼请求、诉讼阶段、诉讼可能的结果以及该诉讼对发行人的影响等方面。中国证监会会根据核查情况作出相应判断。如中国证监会认定构成阻碍上市的重大事项，地素时尚很可能梦断于此。

已过会会被撤吗

立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。

2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。

贴心提示：股权纠纷的应对

公司上市过程中遭遇负面报道和诉讼并不可怕，只要企业自身没有大的问题，充分的高质量信息披露和对诉讼的良好应对可以抵御诉讼所带来的风险。对于拟上市企业而言，应对股权纠纷，应注意以下几个方面：

1、事先做好排查

在上市之前，拟上市公司需要聘请中介机构对拟上市公司的股权结果和股东情况进行尽职调查，查清可能存在纠纷隐患的股权，并根据该股东的实际情况，采取合理的解决方案。通过平等协商，将股权予以转让，并在合理的范围内给予股东一定溢价，争取快速且和平解决股权纠纷。

2、积极与中国证监会沟通

在上市过程中遭遇诉讼，与中国证监会进行有效沟通，促使其认可该诉讼不构成对上市造成实质影响的重大事项，是企业成功上市的关键之一。通常来说，中国证监会并不会因为拟上市企业存在诉讼就否定其上市。其会考量该诉讼对企业持续盈利能力是否会造成实质性影响。因此，拟上市企业应和主承销商、法律顾问一起向中国证监会解释该诉讼并不会对企业股权结构及清晰度造成影响。一般而言，主承销商和法律顾问应核查该诉讼，对诉讼的当事方、诉讼请求、诉讼进程等进行披露，并对该诉讼是否构成重大事项出具保荐意见和法律意见。中国证监会则根据拟上市企业及其主承销商、法律顾问的保荐意见和法律意见作出相关决定。

3、聘请优秀诉讼律师

在实务中，不排除争议股东与拟上市公司难以达成和解。在很多情况下，单纯的与中国证监会进行沟通，由主承销商和法律顾问出具意见也不足以完全说服中国证监会。而诉讼本身的进展却在很大程度上能够促使中国证监会作出有利于拟上市企业的决定。因此，聘请优秀的诉讼律师，打好诉讼本身，可以与上市中介机构形成合力，是拟上市企业排除诉讼不利影响，顺利实现上市的另一个关键因素。

4、做好舆论引导

面对媒体铺天盖地的报道，拟上市公司需要做好充分心理准备进行应对。对于媒体的不实报道，可以在不损害自身声誉和利益的前提下予以适当披露，让公众明白是非对错。此外，还应当按照相关法律法规做好股权纠纷事项的信息披露工作，避免中国证监会因媒体大肆报道而影响其对拟上市公司是否符合上市条件的判断。

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